Прежде чем что-либо регистрировать, иностранной компании, выходящей на корейский рынок, стоит определить, какое именно присутствие ей действительно нужно. Три стандартных варианта — представительство (liaison office), филиал и дочерняя компания. Снаружи они выглядят похоже, но резко различаются по ответственности, налогообложению и тому, что им юридически разрешено делать.
Представительство
Представительство — это самое лёгкое присутствие. Оно может вести неприбыльную деятельность: исследование рынка, связь с головным офисом, контроль качества, рекламную поддержку, но не может получать доход от продаж в Корее. Поскольку оно не генерирует прибыль на месте, оно, как правило, не облагается корейским корпоративным налогом на прибыль от деятельности, хотя и проходит регистрацию и удерживает налоги с заработной платы сотрудников. Это идеальный вариант для проверки рынка до принятия серьёзных обязательств.
Филиал
Филиал — это продолжение иностранного головного офиса, и он может вести в Корее ту же приносящую доход деятельность. Принципиально важно, что филиал не является отдельным юридическим лицом: иностранная материнская компания несёт прямую юридическую и финансовую ответственность по обязательствам филиала. Филиал облагается в Корее налогом на доход из корейских источников, а в отдельных случаях может применяться налог на репатриацию прибыли филиала в зависимости от соответствующего налогового соглашения. Филиал может быть эффективен там, где материнская компания хочет прямого присутствия без создания новой корпоративной оболочки.
Дочерняя компания
Дочерняя компания — это отдельное корейское юридическое лицо, принадлежащее иностранной материнской структуре, обычно акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью. Она защищает материнскую компанию от прямой ответственности, квалифицируется как компания с иностранными инвестициями по Закону о содействии иностранным инвестициям и поддерживает инвесторскую визу D-8. Она требует наибольшего объёма работы по созданию и комплаенсу, но обеспечивает самое чистое разделение и наиболее прочную местную репутацию. Большинство иностранных инвесторов, планирующих вести в Корее существенную деятельность, выбирают именно этот путь.
Как соотносятся ответственность и налоги
Решающим вопросом обычно становится ответственность. Дочерняя компания удерживает риск внутри корейского юридического лица; филиал перекладывает его на материнскую компанию. Налоговые последствия также различаются, и оптимальная структура зависит от вашей юрисдикции и положений налогового соглашения, поэтому сравнение нужно проводить с учётом ваших конкретных фактов, а не предположений.
Что делать
Подбирайте структуру под вашу стадию. Если нужно лишь наблюдать за рынком, начните с представительства. Если хотите полноценную деятельность при ограниченном риске для материнской компании, выбирайте дочернюю компанию. Филиал занимает промежуточное положение и подходит для отдельных случаев, например для участников финансового сектора. Можно начать с лёгкой формы и преобразовать её позже, но у конвертации есть своя цена. Учитывайте и фактор времени: представительство и филиал часто удаётся зарегистрировать быстрее, чем полноценную дочернюю компанию, поэтому при срочном выходе на рынок иногда разумно начать с более лёгкой формы, а дочернюю структуру развернуть позднее, когда бизнес-модель подтвердится. Главное — заранее понимать, во что обойдётся последующий переход, чтобы экономия времени на старте не обернулась двойной работой.
Выбор неподходящей формы может подвергнуть вашу материнскую компанию ненужной ответственности или заблокировать нужную вам визу. Если вы решаете, как выйти на корейский рынок, консультация поможет понять, какое присутствие соответствует вашей деятельности и допустимому уровню риска. Адвокат Sangbin Min консультирует иностранные компании по структурированию выхода на рынок.