Приобретая корейский бизнес, иностранный покупатель обычно стоит перед фундаментальным выбором: купить акции компании или приобрести её активы. Это решение определяет, какие обязательства переходят к покупателю, как облагается налогом сделка, какие согласия необходимы и насколько сложным будет закрытие. Правильный выбор зависит от целей сделки, выявленных рисков и характера приобретаемого бизнеса.
Что приобретается в каждом случае
При сделке с акциями покупатель приобретает саму компанию вместе со всеми её активами, договорами и обязательствами — известными и неизвестными. Юридическое лицо продолжает существовать без изменений, меняется лишь его собственник. При сделке с активами покупатель выбирает конкретные активы и принимает на себя только те обязательства, которые прямо согласованы. Это позволяет оставить нежелательные обязательства у продавца, но требует индивидуальной передачи каждого актива.
Переход обязательств
Главное преимущество сделки с активами — возможность избежать наследования скрытых обязательств: незаявленных налогов, потенциальных исков или нарушений, не выявленных в ходе проверки. Сделка с акциями переносит на покупателя всю историю компании, поэтому здесь особенно важны тщательная проверка и надёжные гарантии и возмещения в договоре. Если due diligence выявляет существенные риски, покупатели нередко склоняются к структуре сделки с активами.
Согласия, передачи и практические сложности
Сделка с активами выглядит чище, но на практике может оказаться обременительной. Договоры зачастую требуют согласия контрагента на передачу, лицензии и разрешения не всегда переходят автоматически, а права на недвижимость и интеллектуальную собственность необходимо переоформлять по отдельности. В Корее особого внимания требуют трудовые отношения: перевод работников и сохранение их прав, включая выслугу для целей выходного пособия, подчиняются специальным правилам, и этот вопрос нельзя упускать из виду.
Налоговые и иные факторы
Сделки с активами и с акциями влекут разные налоговые последствия для продавца и покупателя, и стороны нередко имеют противоположные предпочтения по структуре именно по налоговым причинам. Налог на передачу недвижимости, обязательства по НДС и режим прироста капитала — всё это входит в общий расчёт. Поскольку оптимальная для продавца структура может быть невыгодна покупателю, налоговый аспект часто становится предметом переговоров наряду с ценой.
Как выбрать структуру
Начните с результатов проверки: чем больше неизвестных обязательств, тем привлекательнее сделка с активами. Затем оцените практическую осуществимость — много ли договоров и лицензий потребуют согласия третьих лиц. Смоделируйте налоговый результат для обеих сторон и учтите трудовые последствия. Лишь сопоставив эти факторы, можно определить структуру, которая защищает покупателя, оставаясь приемлемой для продавца.
Выбор между сделкой с активами и сделкой с акциями редко бывает очевидным и почти всегда влияет на итоговую стоимость. Если вы рассматриваете приобретение в Корее, мы помогаем иностранным покупателям выбрать и реализовать структуру, соответствующую их рискам и целям. Обратитесь в нашу адвокатскую контору, чтобы обсудить вашу сделку.