VASP 자문: 가상자산사업자 컴플라이언스 법률자문

신고 대행이 서류 제출 자체에 초점을 둔다면, VASP 자문은 신고 이후 운영 단계에서 발생하는 법적 리스크 전반을 사전에 관리하는 작업입니다. 신고서 한 장으로 의무가 끝나는 것이 아니라, 신고 수리 이후에도 특금법상 고객확인(KYC)·의심거래보고(STR)·트래블룰 등 상시 준수 의무가 부과되기 때문입니다.

특히 2024년 7월 19일 시행된 가상자산이용자보호법은 이용자 예치금 분리보관, 불공정거래 금지 등 추가 의무를 신설했습니다. 자문은 이 의무들을 사업 구조에 맞게 내부통제기준으로 설계하고, 영업 과정에서 형사·행정 리스크가 현실화되지 않도록 점검하는 것을 목표로 합니다.

민상빈 변호사 및 전담팀은 신고 단계부터 운영·검사 대응까지 일관되게 자문하여, 단발성 서류 작업이 아닌 지속 가능한 컴플라이언스 체계 구축을 돕습니다.

특금법 §7 제1항에 따른 신고 없이 가상자산거래를 영업으로 한 경우, 같은 법 §17 제1항에 따라 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금에 처해집니다. 거짓이나 부정한 방법으로 신고한 경우도 동일하게 처벌됩니다.

신고 후에도 변경신고를 누락하면 §17 제2항에 따라 3년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금이 부과될 수 있습니다. 대법원도 신고 없이 영업한 사업자에 대해 유죄를 인정한 바 있어, '소규모라 괜찮겠지'라는 판단은 위험합니다.

'영업으로'의 판단은 거래의 반복·계속성과 영리 목적을 종합해 이루어지므로, 사업 개시 전 사업 모델이 신고 대상인지 먼저 검토받는 것이 안전합니다.

트래블룰은 가상자산을 일정 기준금액 이상 이전할 때 송신·수신인의 정보를 제공·보관하도록 하는 자금세탁방지 의무로, 신고된 가상자산사업자라면 원칙적으로 적용 대상입니다. 거래소뿐 아니라 지갑·보관 사업자도 가상자산을 이전·중개한다면 검토가 필요합니다.

실무에서는 거래 상대방 사업자와의 정보 연동 시스템 구축, 미연동 사업자로의 출금 제한 정책, 기준금액 미만 거래의 모니터링 체계가 핵심 쟁점이 됩니다. 시스템 미비는 그 자체로 검사·제재 사유가 될 수 있습니다.

적용 여부와 기준금액은 사업 형태에 따라 달라지므로, 운영 구조를 기준으로 적용 범위를 먼저 진단하는 것이 효율적입니다.

네, 별개의 의무입니다. 특금법상 신고·KYC·보고 의무가 자금세탁방지에 초점을 둔다면, 가상자산이용자보호법은 이용자 보호를 목적으로 별도의 의무를 부과합니다. 두 법은 동시에 준수해야 합니다.

가상자산이용자보호법은 이용자 예치금의 분리보관, 일정 비율 이상의 콜드월렛 보관, 해킹·전산장애에 대비한 보험·준비금 적립 등을 요구합니다. 이는 신고 수리와 무관하게 모든 가상자산사업자에게 적용되는 운영상 의무입니다.

따라서 신고를 마쳤더라도 이용자 자산 보호 체계가 미비하면 별도의 제재 대상이 될 수 있어, 두 축을 함께 점검하는 통합 자문이 필요합니다.

자체 발행 코인을 자사가 운영하는 거래소에 상장하는 행위는 이해상충과 불공정거래 리스크가 매우 높습니다. 가상자산이용자보호법 §10은 미공개중요정보 이용, 시세조종, 부정거래를 금지하고 있어, 자체상장 과정에서 이에 저촉될 소지가 있습니다.

시세조종 행위가 인정되면 1년 이상의 유기징역 또는 위반행위로 얻은 이익·회피손실액의 3배 이상 5배 이하 벌금에 처해지며, 부당이득 규모에 따라 가중됩니다. 자전거래·허수주문을 통한 거래량 부풀리기도 처벌 대상입니다.

자체상장·마켓메이킹(MM) 정책은 사전에 이해상충 차단 장치와 공시 체계를 갖춰 설계해야 하며, 구조 검토 없이 진행하는 것은 권하지 않습니다.

발행하려는 토큰이 투자자에게 사업 수익 배분이나 가치 상승을 약속하는 구조라면 자본시장법상 '증권'으로 판단될 수 있고, 이 경우 가상자산 규제가 아니라 자본시장법상 발행·공시 규제가 적용됩니다. 증권 해당 여부는 토큰의 권리 구조를 기준으로 실질적으로 판단합니다.

증권으로 분류되는데 증권신고서 등 절차를 거치지 않으면 자본시장법 위반이 되고, 동시에 투자금 모집 방식에 따라 유사수신행위규제법 §3 저촉 문제도 발생할 수 있습니다. 두 법의 적용을 함께 검토해야 합니다.

발행 백서·토크노믹스 단계에서 증권성을 먼저 진단하면 구조를 비증권형으로 설계하거나 적법한 발행 절차를 선택할 수 있어, 발행 전 검토가 가장 비용 효율적입니다.

VASP 자문은 사업 단계(신고 준비·운영·검사 대응)와 자문 범위에 따라 비용 구조가 달라지므로, 먼저 사업 모델과 현재 컴플라이언스 상태를 확인한 뒤 범위를 정하고 견적을 안내해 드립니다. 단발성 의견서, 정기 자문, 신고 전 종합 진단 등 형태를 선택할 수 있습니다.

상담 시 사업 개요, 취급 가상자산, 거래 구조, 기존 신고·내부통제 자료를 준비해 주시면 리스크 진단이 빠르고 정확합니다.

예약과 문의는 법무법인 대진 민상빈 변호사실로 연락 주시면 됩니다. 가상자산·블록체인 분야 자문 경험을 바탕으로 신고부터 운영 리스크 관리까지 민상빈 변호사 및 전담팀이 함께 지원합니다.