암호화폐 토큰을 안 줘도 되나? 계약서 한 줄이 바꾼 코인 배분 분쟁 결과 (2022라20276)

"계약서에 '토큰 배분'이라고만 적혀 있으면, 어떤 토큰을 줘야 하는 걸까?"

블록체인 프로젝트에서 토큰 배분 약정은 가장 흔한 계약 형태 중 하나입니다. 그런데 '메인넷 토큰'이라는 표현이 기존 ERC-20 토큰인지, 아직 완성되지 않은 메인넷의 토큰인지에 따라 수십억원의 가치가 달라진다면? 서울고등법원은 2022년 이 문제에 대해 주목할 만한 판단을 내렸습니다.

사건 개요

소프트웨어 개발회사 甲은 싸이월드 콘텐츠 및 브랜드 권리를 보유한 乙 회사와 블록체인 서비스 개발 계약을 체결했습니다. 계약 내용에는 甲 회사가 블록체인 서비스를 개발하고, 그 대가로 암호화폐 토큰을 배분받는다는 조항이 포함되어 있었습니다.

문제는 乙 회사가 토큰 배분을 거부하면서 발생했습니다. 甲 회사는 가처분 신청을 통해 토큰 배분을 요구했고, 乙 회사는 계약서상 '메인넷 토큰'은 아직 개발이 완료되지 않았으므로 배분 의무가 없다고 항변했습니다.

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핵심 쟁점

1. 계약서상 '토큰'의 해석

계약서에 명시된 '토큰'이 이미 발행된 ERC-20 기반의 기존 토큰을 의미하는지, 아니면 향후 메인넷이 완성된 후에 발행될 새로운 토큰을 의미하는지가 핵심이었습니다. 블록체인 업계에서는 동일한 프로젝트의 토큰이라도 발행 단계에 따라 가치와 법적 성격이 크게 달라질 수 있습니다.

2. 토큰 배분 거부의 정당성

乙 회사가 계약 이행을 거부할 정당한 사유가 있는지, 그리고 甲 회사가 가처분을 통해 토큰 배분을 강제할 수 있는지도 쟁점이었습니다.

3. 블록체인 계약의 이행 방법

토큰 배분이라는 급부의 이행을 법원이 어떤 방식으로 강제할 수 있는지에 대한 실무적 문제도 대두되었습니다.

법원의 판단

✔️ 계약서상 토큰은 기존 ERC-20 토큰으로 해석

법원은 계약 체결 경위, 당사자의 의사, 계약서 문언 등을 종합하여 __계약서상 '토큰'은 이미 발행된 기존 ERC-20 토큰을 의미한다__고 판단했습니다. 메인넷 완성 여부와 무관하게 배분 의무가 있다는 것입니다.

✔️ 토큰 배분 거부는 계약 위반

乙 회사의 토큰 배분 거부를 계약 위반으로 판단하고, 甲 회사의 가처분 신청을 인용했습니다.

✔️ 블록체인 계약서의 명확성 요구

이 판결은 블록체인 프로젝트의 계약서에 토큰의 종류, 발행 시기, 배분 조건 등을 구체적이고 명확하게 기재해야 한다는 점을 환기시켰습니다.

실무적 시사점

블록체인 프로젝트 참여자들에게 이 판결은 매우 중요한 교훈을 줍니다. 토큰 배분 약정을 할 때는 반드시 다음 사항을 명확히 해야 합니다.

첫째, 배분 대상 토큰의 종류와 기술적 사양(ERC-20, 메인넷 토큰 등)을 특정해야 합니다. 둘째, 배분 시기와 조건(락업 기간, 베스팅 스케줄 등)을 구체적으로 명시해야 합니다. 셋째, 메인넷 전환 시 토큰 스왑 조건도 포함하는 것이 바람직합니다.

계약서 한 줄의 모호함이 수십억원의 분쟁을 야기할 수 있습니다. 블록체인 프로젝트 계약 전 반드시 변호사의 검토를 받으시기 바랍니다.

인생의 중대한 기로에서 변호사 민상빈이 함께합니다.

민상빈 변호사

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